| 企业无法偿还债务时的拯救模式之一 ---破产程序中的重整和托管 FDI律师团 窦婉云 律师 （股权投资） 案例：最高院推荐的关于依法审理破产案件 推进供给侧结构性改革典型案例——浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案 - （一）基本案情
浙江玻璃H股(00739，HK) 2001年12月10日在香港联交所上市。2003 年至 2005 年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。后因经营不善，盲目投资、高成本融资、连带担保等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营亏损，截至2010年5月，公司债务涉及177家债权人共计57.24亿元。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被联交所暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称绍兴中院）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。 （二）审理情况 2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。 2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，浙江玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。然而普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未获债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照《企业破产法》规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。 转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约 23.02 亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。 （三）律师点评： 据我们预测，未来中国将进入债务还款的高峰期，无法还款的债务人被申请破产的可能性越来越高。但破产并不意味着一切的结束，对善用者而言，破产只是一种手段，并非唯一的目的。本案在破产程序中，首先进入了破产重整程序，该程序让各债权人坐下来共商还款大计，成功将债务人的其他关联公司资产纳入还债资产范畴；其次，在重整方案未通过，公司再次进入破产清算时，经过利弊权衡博弈，债权人通过了债务人边生产边托管的方案，稳定了生产和职工情绪，最终获得了平均约10%的最大清偿空间。一句话，如何让企业还债，还有很多法律技术有待启用！ |