鹏华前海：关于股权回购事项变更的公告 - 中国基金网

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律师点评：万科是行内标杆这点毋庸置疑，鹏华基金也属于业内翘楚，二者结合产生的中国证券史上第一只RIETS基金---鹏华前海基金，目前看运作得不错。但前述这份公告却蕴含着一个显著违法的交易：根据《鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书》原文所载，“本基金对目标公司股权的投资将在《合作框架协议》的安排下，根据基金管理人与万科、目标公司签订的《股权回购协议》，通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。本基金应分别在 2015 年 12 月 31 日前、2018 年 12 月 31 日前、2021 年 12 月 31 日前和2023 年 10 月 31 日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让 14%、18%、17.5%和 0.5%的目标公司股权，直至本基金全部股权退出。具体的股权受让方和转让对价以基金管理人出具的公告为准”；而日前该公告却将基金的“转让”退出约定偷梁换柱地表达为“回购”退出，由此管理人鹏华和万科直接达成了未来由被投资主体---项目公司分步回购股权的变更协议。该公告的言下之意即是：既然约定由万科指定人受让股权，那么指定任何一个关联方收购股权均可，因此项目公司本身也可作为受让方。殊不知在《公司法》上，转让和回购的概念区分是十分明确的，“转让”中受让方不可能是被投资主体，只有“回购”才谈得上被投资主体购买自身的股权。其次，在鹏华前海尚在项目公司里持有剩余股权的前提下，用项目公司的钱买鹏华前海在项目公司的持股，岂不等同于用鹏华前海的左口袋的钱换鹏华前海右口袋里的钱？根据基金公司的管理规定，鹏华“应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则”，“切实维护基金份额持有人的利益”，万科也自诩一贯对所有股东负责，第一只RIETS基金就如此替基金份额持有人“做主”，实在不应该！

这种明显损害基金份额持有人利益的行为，到底是双方法律概念不清楚还是故意忽视基金份额持有人的利益进行的利益输送或利益交换？鉴于首次回购时间尚未到来，希望万科管理层、鹏华基金、托管人等斟酌深思，否则诉讼仲裁一触即发！