说是宝万之争，其实是宝能系与万科董事会之争。因为大股东华润好像是闷声的，网上所谓的小股民意见也是各有千秋，连新晋持股5%的安邦也未见开声，因此并不能看出谁更有把握胜算。
上次说过，个人判断宝能系进军万科，进行证券投资、财务投资的可能性大过操控万科欲望。但“取法其上，得乎其中”，不高举高打，也是不行的，因此宝能系模棱两可的表态，让万科董事会坐不住了。其实个人觉得，宝能即使控股到30%，对万科也没有紧急的威胁。
因为首先如果要一直买下去直至持股30%，意味着要约收购，而巨额付款是不是宝能系希望进入的状况？个人感觉没必要，除非他们真认为比万科现有董事会经营得好，否则为吃一个鸡蛋而去买鸡场，不符合姚老板的“盈利”哲学。

其次根据万科章程，无论是否为控股股东，在股东大会审议事项投票上，适用50%---66.67%的通过原则。在宝能现有22%的持股情况下，如果想在2017年董事会换届之前撤换董事，根本不容易，即使2017年换届是是否能争取到大比例董事会也十分可疑，因此可以说宝能目前持股状况根本不会对公司经营管理构成较大的具体威胁。
但万科董事会显然不喜欢宝能这个“老爸”牌子，反应十分剧烈。王石郁亮高调反对，王石还是把万科看成自家儿子，但未免有点携万科牌子对抗大股东的味道。我国公司法虽然未对董事会是否可以征对收购采取对抗措施作出规定，但证监会《上市公司收购管理办法》规定“被收购公司的董事、监事、高级管理人员应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得损害公司及其股东的合法权益”。因此个人认为王石高调反对反而为自己留下把柄。

而且要注意的是，网上一些所谓为万科支招的招术都不靠谱。什么双层投票权、毒丸计划等，其实很多都属于目前中国法律不见得认可、或者需要变更万科章程才能做得到的！而变更万科章程需要持股66.67%的同意，目前舆情下，宝能联合一些散户达到33.34%的否决票比例还是很有可能的。比如万科提出增发新股，就极有可能在股东会通过不了。而其他方法不是没有，要么耗资巨大，要么用时、程序较长，要么效果不见得明显。比如热议的华润重大资产置入，国企资产从启动到做决定，一般情况下能有那么容易通过吗？当然，我认为万科这么长时间担心“野蛮人”入侵问题而一直没找到应对之策，也不可能，也许高调反击就是为了后期措施所做的舆情铺垫！

但如果说王石要反省的，不是放弃大股东地位、也不是爬山追美女，而是在公司章程-----这个法律赋予股东最大自由处分权力的工具上，为什么当初不未雨绸缭、精耕细作，导致现在的被动！万科上市这么多年，中间经历各种风雨，然看其章程却中规中矩，并无特别应对“强行收购”、“大股东”的措施。既然认为“野蛮人”在门口是其心病，如果早在章程上多做些贴切需求、又不违反现有法律的修订，比如设计更多阻击他人强行收购的程序，添加更多保护董事、高管独立运作和权利的条款等，今时今日董事会也不会如此不镇定！并且，如果几年前、哪怕几个月前董事会提起要求股东大会表决修订章程的议案，也不会像今天这样不论怎么走，都会被宝能系扣上一个“携天子以令诸侯”的大帽！

只可惜既有今日，何必当初呢？所以，切记！相比起千篇一律的章程，一个精心设计、时时更新的章程，关键时刻会是一把上好的兵器！(广信君达FDI 律师团 /窦婉云 律师/20151221)