股权投资设计被称为商业投资中的顶层设计。之所以这样说，是因为如果股权投资这一地基打不好，任何在此基础之上产生的担保、抵押、贷款、再融资、管理、业务经营、股权转让，甚至公司最终经营成果等，都有可能付之东流水，枉替他人做嫁裳。过往我们曾介绍过小甜甜当年投资民生银行一个亿，获得46倍增值后，最终却因代持问题被扫地出门，坐失股东地位和巨额分红、增值等收益。现有出名的例子，就是俏江南的张兰先与私募鼎晖对赌支付巨额赔偿，后虽出售股权给欧洲CVC基金，但在公司业绩下降情况下手中尚存的13%股权化为废纸，不仅需要辞去董事长求自保，还要忙着和CVC打漫长官司-----------真是两败俱伤，一地鸡毛！

股权投资中，专业律师的专业判断和支持，对股权交易起着必不可少的基础性作用。一般来讲，股权投资至少有三个层面的法律风险我们律师建议必须关注：

第一层面：事实方面是否有欺诈和重大遗漏、重大误导？

这一层面的风险是任何投资者如果遇上，再有回天之力也是万劫不复的深渊。这一层面问题可能涉及刑事犯罪；但因为对商事交易的一般理解，一般推定交易双方应具有相应的理性、精明度，各负其责，因此股权交易事后以欺诈为希望刑事介入的可能性很低；最多可能以对方有重大遗漏、重大误导之由提起民事诉讼，但如果到这一地步，相信不仅是整个交易要重掀巨浪，而且被投资公司自身也已身陷泥潭、难于自拔了吧！比如曾在国内拥有火电技术半壁江山的上海新华工程，原股东因为交易时没有经验，后被新投资方GE以软件许可、环保问题、净资产调整、潜在的税务责任、同业竞争等为由索赔1亿元赔偿，不仅身陷长期巨额赔偿诉讼，“新华工程”也在这大进大出中被折腾得没了江湖招牌。

第二层次：文件是否表述无遗漏且到位？

交易文件就是股权交易的中腰，起到承上启下的关键性、决定性作用。实践中因不注重交易文本严谨性导致最终被动的例子举不胜举：比如合同中约定有歧义的条款理解，法官最后适用了合同一系列附件中一个文件里的一段文字，导致一方当事人最终败诉。再比如现在都流行约定业绩对赌条款，但如果真的对赌失败时，大股东巴不得一走了之，失去了业绩还失去了公司掌舵人的公司，能不能止损都是个问题，更别提投资收益了！现上市公司收购中已有很多这类失败的公告了。另外，国内股权出售方相对更不重视交易谈判中的专业人士参与、文字条款斟酌等，以自己是行内专家自居，却不知股权交易更多是个全盘活、金融活，一旦草率地签署认为大体没有问题的交易文件，就会是秋后算账的起点------------------原以为股权交割是个终点，其实最终盈亏难测。其他诸如支付方式、数额确认、权属确认、交割、管理层约定、内控规制、再融资、价值评估、同业、关联交易、第三方批准、清算等等各项问题，均可能成为潜伏炸弹，在未来不知名的某个时刻来找旧股东算账。

第三层次：成交后的执行风险？

股权交易的重大性，不仅在于交易这一时刻，更重要的是在于执行标的====公司是个活生生的经营体，每天它都在经营变化中，而且这种经营变化并不是马上可以反映到当下数据中，如果不强调落实双方交易约定和预期，最终的结果可能差以千里。比如有的投资在股权交易交割阶段较为谨慎、严密，但一旦获得股权后，没有合理机制来监督、保障、补充公司在双方约定、至少是合作原则下继续前行，而是简单或照抄格式章程、不配套相应管理规章，甚至基本的高管聘用合同也没有相应约定或修改；在中国更突出地体现在对文字规定的阳奉阴违；一旦出现变数，相关约定都推倒重来等等。------------最终原交易约定沦为一张白纸，大家只是重新在下一盘棋，费力、费时、费事！比如某知名的高科技公司就是在新股东入驻后，一直达不成公司激励方案，原经营团队负气出走另起炉灶，公司没有合理应对之策，最终原公司的行业地位不保，投资者的预期收益和投资本金都化为水中月。

正因为股权投资是一项涉及行业业务、主体架构及相互法律关系考量、金融、管理、财税、劳资、资产、债权债务等，需方方面面考虑周到的具体工程，的确无法做到一时半刻讲个明白，更别提逐一细述其中每一关注点的前世今生。只能在此抛砖引玉，仅供大家投资需谨慎时的参考吧！(广信君达/FDI 律师团/窦婉云 律师)